撰文：博文，白露会客厅
稳定币一直是加密行业最挣钱的生意之一。以 Tether 为例，仅 2023 年第一季度，就获得了 15 亿美元的收益。12 月 20 日，USDT 总市值更是突破 910 亿美元，Tether 已一次又一次证明，稳定币始终将是全球加密市场的核心。
香港市场亦不例外。加上各界人士对发行非美元稳定币打破其垄断地位的需要，香港市场急需更有利的监管环境，推动香港稳定币市场的发展。
12 月 27 日，香港财经事务及库务局（财库局）和香港金融管理局（金管局）联合发表公众谘询文件，就有关监管稳定币发行人的立法建议收集意见。
咨询文件中，涵盖了港府对稳定币发行监管方法的最新措施和立法建议，包括：稳定币监管涵盖范围、立法方式、法币稳定币发行人监管框架、法币稳定币的托管和购买服务、监管权利、触犯条例和制裁方法、上诉、以及过渡办法等多方面内容。全方面向特区征集意见，以推动稳定币监管法例的落地。
本期文章，白露会客厅为读者全面整理了咨询文件涵盖内容，帮助读者更好地了解港府的监管方向。同时，共同期待港府对各方意见的答复。
重点内容：
1、拟议引入新法例以实施法币稳定币发行人发牌制度，并具备以下要素：
（a）将法币稳定币定义为宣称或看来是与单一或多个法定货币维持相对稳定价值，并具备其他相关特性的加密保护数码形式价值，但不包括已受其他监管制度监管的项目（例如存款）。
（b）要求所有 (i) 在香港发行法币稳定币；(ii) 发行宣称或看来是与港元维持相对稳定价值的稳定币（港元稳定币）；或 (iii) 向香港公众人士积极推广其法币稳定币发行的发行人获取金融管理专员发出的牌照。文件中进一步阐释相关发牌准则及条件；
（c）规定只有指定持牌机构可以在香港提供购买法币稳定币的服务。至于由非获发牌发行人所发行的法币稳定币，考虑到其带来的风险，我们现时认为相关购买服务只可提供予专业投资者；
（d）考虑到虚拟资产市场不断演变，监管制度将具备一定灵活性，并会赋予当局所需权力，调整受监管稳定币及活动的范围。另外，监管制度亦会赋予金融管理专员实行发牌制度及法规执行职能的权力，并提出建议触犯条例、制裁及上诉机制；
（e）建议实行过渡安排，让合资格的现有法币稳定币发行人有序地过渡至新监管制度。
2、财库局与金管局现诚邀公众人士对本咨询文件所载的法币稳定币发行人建议监管制度提出意见，以供我们在草拟相关法例时仔细研究及考虑。
以下为咨询文件正文内容：
在财库局的统筹下，金融监管机构，包括金管局与证监会，正紧密合作，参考适用的国际标准以制定一套整全的虚拟资产监管框架，以监管多种与虚拟资产相关的活动。
根据国际做法，监管工作重点优先放在虚拟资产生态系统内的主要入金 / 出金渠道。自立法会于 2022 年 12 月通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集 ( 修订 ) 条例草案》后，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下为虚拟资产服务提供者新设立的发牌制度于 2023 年 6 月 1 日生效。
在该制度下，虚拟资产交易所均须获证监会发牌并受其监管。财库局、金管局及证监会将会继续与持份者紧密合作，完善虚拟资产监管环境，包括审慎考虑将其他虚拟资产相关活动纳入监管范围的需要。
正如总结文件所述，不少回应者指出部分稳定币活动可能与香港的其他监管制度重叠，尤其是：
（i）《打击洗钱条例》下由证监会负责的虚拟资产服务提供者发牌制度；以及
（ii）《支付系统及储值支付工具条例》（第 584 章）下由金管局负责的储值支付工具发牌制度。
就虚拟资产服务提供者发牌制度而言，财库局及金管局在制定法币稳定币发行人监管制度的细节时，一直与证监会及其他持份者合作，防止出现监管套利的情况，并识别及应对不同监管制度的重叠或缺口，以及减缓由不同活动引起的风险。
就储值支付工具发牌制度而言，我们留意到某些稳定币安排（尤其用作支付的稳定币），可能在某程度上与储值支付工具相若。为确保监管范围清晰，我们建议法币稳定币的定义将不包括储存于储值支付工具的任何储值金额或支付工具按金，尽管在某些情况下，某数码形式价值或其发行是否构成《支付条例》所界定的储值支付工具，仍需根据有关因素作相关判断，例如有关实体或产品的结构、相关方的关系和运作细节，需按实际情况以作考虑。
另外，在此前咨询时亦曾衡量应利用现有法律或引入新法例实施监管制度。鉴于虚拟资产市场瞬息万变，而且非常复杂，我们认为适宜引入新法例实施对法币稳定币发行人的监管制度。日后，按情况所需，有关法例可加入虚拟资产市场其他环节的监管制度。
主要政策目标如下：
（a）制定适当防范措施应对法币稳定币对货币与金融稳定构成的潜在风险；
（b）为法币稳定币用户提供足够保障；
（c）制定适切和符合国际监管建议的法币稳定币发行人监管制度，以维持香港的国际金融中心地位；以及
（d）提供清晰的法律及监管环境，以促进香港虚拟资产生态圈可持续和负责任地发展。
我们在拟订立法建议时，会遵循「相同业务、相同风险、相同监管」的指导原则。此外，建议监管制度将：
（a）以风险为本，优先处理构成较高实际、预期或潜在风险的范畴；
（b）可因应不断演变的市场发展和相关国际讨论作出调整；
（c）与风险相称，即不会对受监管机构带来过度并与涉及风险不成比例的监管负担；以及
（d）确保公平的竞争环境，以及处理可能出现的监管套利。
参考国际组织和标准制定组织目前采用的定义，以及虚拟资产市场普遍采用的主流词汇，我们建议将稳定币界定为符合但不限于以下说明的加密保护数码形式价值——
（a）以计算单位或经济价值的储存形式表述；
（b）作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于为货品或服务付款、清偿债务和 / 或投资；
（c）可透过电子方式转移、储存或买卖；
（d）使用不由发行人单独控制的分布式帐本或类似技术；及
（e）宣称或看来是与某特定资产、一组或一篮子资产维持相对稳定价值。
参考现行相关的监管框架的监管范围，我们建议「稳定币」的定义不包括存款（包括代币化或数码形式的存款）、若干证券或期货合约（主要是认可集体投资计划及认可结构性产品）、储存于储值支付工具的任何储值金额或工具按金、由中央银行发行或代其发行的数码形式的法定货币及某些有限用途的数码形式价值。
至于法币稳定币，则会被定义为特定资产为单一或多个法币的稳定币。由于法币稳定币有可能发展为获普遍接受的支付方式，因此与其他虚拟资产或其他种类的稳定币（例如商品稳定币）相比，法币稳定币对货币与金融稳定构成更为迫切的风险。有见及此，财库局及金管局建议发行法币稳定币将成为建议新例下的受规管稳定币活动。若符合适用条件，法币稳定币发行人将须获得金融管理专员发牌。
在建议监管制度下，不论有关法币稳定币的稳定机制及相关支持资产，所有法币稳定币发行人将须符合相同的监管框架。例如，发行以套戥或算法得出其价值的法币稳定币的发行人亦将落入监管范围内。
不过这类法币稳定币的发行人将极不可能符合有关发牌准则及条件（尤其储备管理方面的准则）并获得发牌。
鉴于虚拟资产行业的市场和监管环境瞬息万变，我们有需要及时应对虚拟资产行业对货币与金融稳定构成的新风险，以及遵守相关国际标准。有见及此，财库局和金管局有意赋予当局所需权力，调整受监管稳定币及活动的范围。
经衡量以修订《打击洗钱条例》、《支付条例》及订立新法例的方式引入建议监管制度后，财库局与金管局基于以下考量建议订立新法例：
（a）稳定币和储值支付工具的特点可能各有不同。因此，另行订立法例监管法币稳定币发行人，较把相关监管制度并入《支付条例》合宜。
（b）以新法例来应对像稳定币这类尚在萌芽阶段的范畴似乎较为适合。如有需要时，新法例亦可以作为未来扩展监管制度至其他虚拟资产活动的基础。
现建议先将法币稳定币发行人纳入金管局的监管范围。随着市场与国际监管讨论持续演变，政府会继续与其他金融监管机构合作，评估其他虚拟资产和活动的风险并考虑其被纳入监管的需要。
财库局与金管局亦注意到在建议法币稳定币发行人监管制度下，受监管的发行活动可能与香港其他金融监管制度重叠。为免使法币稳定币发行人受多个监管制度监管，现建议持牌发行人的法币稳定币发行将
从某些监管制度排除，例如适用于证券（包括集体投资计划）及储值支付工具的监管制度。
法币稳定币发行人发牌制度
现建议在新的法币稳定币发行人发牌制度下，除非是持有金融管理专员批出牌照的公司，否则任何人不得：
（i）在香港发行或显示自己发行法币稳定币；
（ii）发行或显示自己发行宣称或看来是与港元维持相对稳定价值的稳定币；或
（iii）向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行。
发牌准则及条件
（a）储备管理及稳定机制
全额储备支持：法币稳定币发行人必须确保法币稳定币的储备资产总值在任何时候都至少相等于流通法币稳定币的面额。考虑到在缺乏具价值的储备资产的情况下，发行以套戥或算法得出其价值的法币稳定币，维持稳健的稳定机制存有根本的困难，该等发行人不会获得发牌。
投资限制：储备资产必须优质、具高流动性，并只涉及极少市场、信用及集中风险。储备资产的计值货币应与法币稳定币所参考的货币对应，而在个别获金融管理专员批准的情况下，将被容许有适当弹性。在决定储备资产的配置时，法币稳定币发行人应考虑有关资产的流动性需要和如何在管理储备资产及进行有关投资时确保能够符合有关需要。
金融管理专员须能确信法币稳定币发行人建议投资的资产种类和配置为适当。因此，发行人需要制定投资政策，并随着法币稳定币业务逐步发展，适时检讨其投资政策。
分隔及保管储备资产：法币稳定币发行人应制定有效的信托安排，以确保储备资产与其他资产分隔保管，并用作满足赎回要求，以及在该发行人一旦无力偿债时，确保用户对储备资产的法定权利及优先索偿权。发行人必须于持牌银行，或在金融管理专员满意的安排下，于其他托管人设立独立账户以管理储备资产。作为内部管控措施及程序的一部分，发行人必须制定有效的内部管控措施及程序，保障储备资产免受运作风险所影响（包括盗窃、欺诈及挪用的风险）。
风险管理及控制程序：法币稳定币发行人必须制定健全政策、指引及管控措施以妥善管理所有有关储备资产管理的投资风险，并确保有足够资金及流动资产应付流通法币稳定币的赎回要求。该发行人必须采取全面的流动性风险管理措施，当中明确订明应付大规模赎回（即挤提或流动性受压情境）的策略及执行工具。该发行人亦应定期进行压力测试，以监察储备资产的充足性和流动性。
披露及汇报：法币稳定币发行人必须定期向公众披露流通法币稳定币的总额、储备资产的市值及储备资产的组成。发行人必须经咨询金融管理专员的意见后，委聘合资格的独立审计师核证其：(i) 储备资产组成及市值；(ii) 流通法币稳定币面额；(iii) 于核证涵盖期最后一个工作天储备资产是否足以完全支持流通法币稳定币的价值，并具有充足流动性；以及 (iv) 是否已完全符合金融管理专员对其储备资产管理所制定的条件。现建议发行人最少每日披露流通法币稳定币的总额及储备资产的市值、最少每星期披露储备资产的组成，以及最少每月由合资格的独立审计师进行有关核证。
禁止支付利息：来自储备资产的任何收入或损失，包括但不限于利息、股息或资本收益或损失，均归于发行人所有。参考国际监管做法，法币稳定币发行人不得向法币稳定币用户支付利息。
有效的稳定机制：无论法币稳定币的稳定机制的具体操作程序是否由第三方执行，发行人必须对其发行的法币稳定币的稳定机制的有效运行负最终责任。
（b）赎回要求
法币稳定币用户应有权向法币稳定币发行人按面额赎回法币稳定币，并对储备资产有索偿权（及在发行人不能履行其赎回义务时，对发行人有索偿权）。赎回要求必须在不附带不合理费用以及在合理时间内获得处理。该发行人不得对赎回施加不合理的条件（例如非常高的最低门槛数额）。赎回费用必须向用户清楚传达，并且应合乎比例，不应高至变相阻止用户赎回。该发行人在履行赎回要求时须以其所参考的一种或多种法币进行支付。
当法币稳定币用户无法透过其他渠道把法币稳定币兑换成一种或多种法定货币（例如因中介人或基建运作受阻），发行人必须确保直接向用户在合理时间内按面额提供赎回。
发行人必须制定及维持应变计划，以备一旦其无法履行赎回要求时（包括当发行人的牌照被暂停或撤销时），仍能让用户以有序方式赎回法币稳定币。
（c）业务活动的限制
法币稳定币发行人在开始任何新业务前须得到金融管理专员批准。该发行人亦须进行风险评估并证明其有足够资源投放于法币稳定币的发行及维持其运作，以及新业务不会为其带来额外风险，并有风险管控措施确保新业务活动不会影响其履行发行人职能的能力。
发行人可获得批准，进行附属或附带于发行法币稳定币的活动，例如为其发行的法币稳定币提供钱包服务，以使发行及赎回过程更便利。在提供该等钱包服务时，发行人应就分隔及保管用户资产，以及用户资产提存制定相应政策及程序。
为免生疑问，发行人不应该进行借贷和财务中介的活动，亦不应进行其他受规管活动，例如《证券及期货条例》、《强制性公积金计划条例》或《保险业条例》列明的受规管活动。
（d）在香港有实体公司和办事处
法币稳定币发行人必须是根据香港法律成立的公司，并在香港设有注册办事处。其行政总裁、高级管理团队及主要人员必须常驻香港并对其法币稳定币的发行及相关活动实施有效管控。此要求将让金融管理专员能对此类实体进行有效监管。
（e）财政资源要求
法币稳定币发行人必须具备充足财政资源以经营法币稳定币发行业务，包括达到最低缴足股本的要求。此项规定的目的是确保该发行人有足够财政资源来维持发行人的营运及作为亏损的缓冲。
我们参考国际监管做法后，建议最低缴足股本为 25,000,000 港元，或流通法币稳定币面额的一个固定百分比，以较高者为准。我们建议该固定百分比定为 2%。
若金融管理专员认为有需要，亦可透过制度下的发牌条件对发行人实施较高水平的已缴股本规定。
（f）披露要求
法币稳定币发行人必须发布白皮书，以披露有关该发行人的一般资料、法币稳定币用户的权利与责任、法币稳定币稳定机制、储备资产管理安排，以及所采用的技术及风险。发行人必须在发布白皮书及其他相关刊物前通知金融管理专员。
法币稳定币发行人必须披露赎回政策，清楚订明赎回程序、赎回时限、适用费用，以及法币稳定币用户就赎回所享的权利。
（g）管治、知识及经验
法币稳定币发行人的控权人、行政总裁及董事必须为适当人选，而该等人士的委任，以及发行人拥有权或管理层的变动，均须事先获得金融管理专员批准。另外，发行人必须为高级管理层的委任设立周全的管控制度，以及一个稳健的企业管治架构，并由具备所需知识与经验的人员以有效地履行职责。
（h）风险管理规定
法币稳定币发行人必须为其营运制定适当的风险管理程序及措施。这些措施包括足够的保安及内部管控措施，确保数据及系统的安全性及完整性；有效的欺诈监察及侦测措施；科技风险管理措施；稳健的应变安排，以应对业务运作受阻的情况；以及其他与业务规模和复杂程度相称的营运及保安措施等。该发行人亦应时常进行风险评估（至少每年一次），确保内部管控措施、风险管理及管治程序健全及有效。
（i）审计规定
法币稳定币发行人须每年向金融管理专员提交经审计的财务报表。若金融管理专员要求，该发行人必须提交由外聘独立审计师及评估人拟备的报告，确认法币稳定币发行业务的有效管理及稳健营运，例如该发行人是否在储备资产管理、网络安全，以及「智能合约」稳健性方面有充足的管控制度。
（j）打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定
法币稳定币发行人须确保法币稳定币发行的设计和实施备有健全和适当的管控制度，以防止及打击可能涉及洗钱及恐怖分子资金筹集的活动。发行人须设有健全和适当的管控制度，以确保该公司符合《打击洗钱条例》下适用的条文，以及金融管理专员为防止、打击或侦测洗钱或恐怖分子资金筹集而以规则、规例、指引或其他形式公布的措施。有关规定包括但不限于在发行和赎回法币稳定币时对客户进行充足的客户尽职审查措施、交易监察及有关电传转帐的规定（「转帐规则」），以符合财务行动特别组织的标准及《打击洗钱条例》下的要求。
其他发牌事项
（a）申请牌照的资格
现建议所有实体，只要能够符合发牌准则及条件，均有资格申请法币稳定币发行人牌照。牌照申请人需要通过严格的审批程序，其中需要证明其符合包括但不限于载于本文件的发牌准则及条件。
考虑到持牌银行已经须遵守严格的审慎监管规定而且受金融管理专员持续的全面监管，我们建议发牌准则 (c) 业务活动的限制、(d) 在香港有实体公司和办事处及 (e) 财政资源要求不适用于本身为持牌银行的法币稳定币发行人，因持牌银行已在这些方面受银行监管制度监管。
（b）持续发牌条件
除订立发牌准则外，我们建议赋予金融管理专员权力订定、修改或取消法币稳定币发行人的持续发牌条件。金融管理专员将视乎必要性订定该等条件。例如，该等条件可以包括对储备资产的要求及对发行人可提供服务类别的限制。
（c）发行多于一种法币稳定币
我们建议法币稳定币发行人在其牌照下发行任何新的法币稳定币前，需要获得金融管理专员批准。此项规定的目的是确保新的法币稳定币不会影响现有法币稳定币的运作。
（d）开放式牌照
我们建议将法币稳定币发行人牌照订为开放式牌照，只要持牌发行人继续营运，亦未被金融管理专员撤销其牌照（例如由于违规或发行人停止营运），其牌照即继续有效。
（e）持牌人登记册及牌照费用
我们建议法币稳定币发行人必须在任何广告物品及其提供予客户的任何软件应用程序上展示其牌照号码，以令公众知悉其持牌状况。金融管理专员会备存持牌人的中央纪录册供以公众人士查阅。
我们建议赋予金融管理专员权力每年向法币稳定币发行人（包括本身为持牌银行的持牌人）征收牌照费。
有持份者认为虚拟资产的托管及购买服务应受特定的监管。财库局、金管局与证监会将紧密合作，评估有关服务的合适监管模式。
就提供购买法币稳定币的服务而言，我们认为涉及由非获发牌发行人所发行的法币稳定币的风险并不透明，因此上述法币稳定币不适合社会大众使用。为保障法币稳定币用户，现建议只有获发牌的法币稳定币发行人、认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台可以在香港提供购买法币稳定币的服务，或积极向香港公众人士积极推广有关服务。认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台在提供该服务时，如有关法币稳定币是由非获发牌发行人所发行，则只可售予专业投资者，并须清楚列明该法币稳定币不是由获发牌法币稳定币发行人发行。
鉴于行业迅速演变，我们建议监管制度应具备适当灵活性，以应对新兴稳定币、活动或实体所产生的新风险。参考虚拟资产服务提供者的监管制度，我们建议赋予当局所需权力，调整受监管稳定币及活动的范围。
我们建议当局在顾及 (i) 对香港货币与金融稳定构成的风险；(ii) 对香港发挥作为国际金融中心的功能所构成的风险；以及 (iii) 重大公众利益的事宜等因素后，行使该等权力。在决定衡量重要性及所涉及的风险程度时，当局可考虑包括但不限于下列因素：
（a）用户数目及类别；
（b）交易数目及价值；
（c）储备资产规模和种类；
（d）流通价值；
（e）所占市场比重；
（f）与金融体系的互联程度；及 / 或
（g）业务、结构及运作上的复杂程度。
就持牌人管理的权力
考虑到法币稳定币发行人违约或倒闭可能对金融体系造成的潜在影响，我们建议赋予金融管理专员权力在有需要时可干预持牌人的营运。经参考《银行业条例》、《证券及期货条例》、《支付条例》及《打击洗钱条例》相类似的权力，我们建议赋予金融管理专员权力，在经咨询财政司司长意见后，并在认为持牌人 (i) 已经或相当可能无力偿债或无力履行其义务；(ii) 正以有损其用户或债权人利益的方式经营其业务；或 (iii) 已违反发牌条件或建议监管制度中的条文的情况下：
（a）要求持牌人采取任何金融管理专员认为属必要的、关乎该持牌人的事务、业务或财产的行动，包括限制持牌人在有关牌照下发行法币稳定币的业务；
（b）指示要求持牌人就其事务、业务及财产的管理，向金融管理专员委任的顾问寻求意见；及
（c）指示要求持牌人的事务、业务及财产须由金融管理专员委任的管理人管理。
为使金融管理专员能确保持牌人的拥有人及管理层均符合适当人选的条件，我们建议若拥有人或管理层方面出现下述变动，均须获得金融管理专员同意：
（a）合并，包括通过任何安排或协议以出售或处置该法币稳定币发行人的全部或部分业务；
（b）某人成为或身为「控权人」（大股东控权人、小股东控权人及间接控权人）及股份出售；以及
（c）行政总裁及董事的委任。
由于香港认可机构在《银行业条例》下已经受金融管理专员监管，因此金融管理专员在建议监管制度下就持牌人的管理层的权一般适用于本身为香港认可机构的持牌人。
其他监管权力
为确保法币稳定币持牌人持续符合相关法定规定，包括最低发牌准则及因应其法币稳定币发行业务而订明其须遵守的任何发牌条件，我们有必要赋予金融管理专员适当的监管权力。参考《银行业条例》和《支付条例》相应的赋权条文，下文载述当中部分权力:
收集资料的权力
我们建议赋权金融管理专员要求持牌人定期或按照金融管理专员认为合适的时间提供资料或文件，包括但不限于内部及外聘核数师的报告、有关持牌人或其附属公司的簿册、帐目及交易。我们亦建议赋权金融管理专员对持牌人的处所进现场审查以收集资料,从而有效地监察持牌人遵守建议监管制度下的规定的情况。
发出指示的权力
我们建议赋权金融管理专员可指示持牌人采取金融管理专员认为有需要的行动，使持牌人符合法定规定，确保法币稳定币用户受到保障。
订立规例的权力
我们建议赋予金融管理专员在建议法律框架下订规例的权力,以有效实行建议监管制度。有关规例可以涵盖法币稳定币的发行、赎回、储备资产管理及风险管理等方面的具体要求。
发出指引的权力
我们建议赋予金融管理专员发出指引的权力,以解释融管理专员会以何种方式执行其职能，并提供有关遵守建议监管制度的指示，以及提供实务指示以协助持牌人遵守法定规定。
如法币稳定币发行人违反有关的建议法规定或运作失当，有可能导致用户及參与者损失，并扰香港整体金融稳定。法规执行职能的整体目标是要有效地、及早地发现当之处。因此，我们建议考《支付条例》、《证券及期货条例》和《打击洗钱条例》的做法，赋予金融管理专员在基于合理理由相信可能出现触犯条例的为时使调查权力。建议赋予的权包括：
（a）金融管理专员可指示调查员进行调查；
（b）该调查员可迫涉嫌违规的所有人员提供证据，包括提供任何纪錄或文件。金融管理专员可要求该等人员解释有关任何纪錄或文件的细节；要求该等人员到其席前回答有关受调查事项的提问；以及向其提供有关调查的一协助等。该调查员亦可查阅为调查目的而取走的纪錄或文件；以及
（c）金融管理专员可在必要时向裁判官申请搜查令及进行检取。
刑事罪行及制裁
建议刑事罪制裁机制可以遏止业界与者发生似的触犯条事件。相关的罪包括无牌在香港发行或显示自己发行法币稳定币、发行或显示自己发行港元稳定币、向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行，以及发出广告推广非获发牌发行人的法币稳定币发行、拒绝应金融管理专员要求出示文档、向金融管理专员提供虚假资料或在文档中作出虚假条目、违反融管理专员就法币稳定币发行人发牌制发出的其他条件等。
根据我们现时的建议，只有本文件所列出的持牌机构才可以在香港提供购买法币稳定币的服务，因此除非是所列出的持牌机构，否则在香港提供购买法币稳定币的服务即属违法，而发出广告推广并非所列出的持牌机构所提供的购买法币稳定币的服务亦属违法。在厘定建议监管制度下适用于有关触犯条例的罚款额及监禁刑期时，我们将參考《打击洗钱条例》、《银行业条例》、《支付条例》及《证券及期货条例》相关条款。
民事及监管制裁
此外，我们认为应在建议监管制度引入一系列民事及监管制裁，以实施惩罚制度，让金融管理专员可因应违反事项的严重程度及持续时间考虑适当惩罚。建议中的民事及监管制裁包括以下各项：
（a）发出告诫、警告、谴责、采取指明行动的命令；监管制裁包括臨时性吊销牌照、吊销牌照、撤销牌照，或以上措施的组合；
（b）不多于 $10,000,000 港元，或相当于因违规而获取利润金额或避免损失金额 3 倍的罚款，当中以较高者为准；或
（c）以上措施的组合。
为确保金融管理专员在行使建议条例赋予的权时受到制衡，我们建议设立上诉审裁处机制，以处理对金融管理专员在建议监管制度下有关实施发牌及监管规定的决定所提出的上诉。可予上诉的决定包括金融管理专员就以下各项所作的决定：拒绝授予法币稳定币发行人牌照、对牌照附加条件、对批给法币稳定币发行人豁免的附加条件、撤销及吊销牌照、反对持牌人的控权人、董事及主要人员（例如行政总裁），以及施加民事及监管制裁等。如任何人如对上诉审裁处的决定感到不满，可针对该裁定而就法律论点向上诉法庭提出上诉。
过渡安排
我们建议制度于条例刊宪 1 个月后生效。条例生效后：
法币稳定币发行人均须持有由金融管理专员发出的有效牌照。而提供法币稳定币购买服务的条文、与发出广告相关的限制，以及其他条文亦会同时生效。
为使于监管制度生效前正在香港发行法币稳定币的发行人可顺利过渡到监管制度，于监管制度生效前正在香港发行法币稳定币并设有具意义且实质业务的发行人可在 6 个月的不违反期间继续经营其业务，前提是必须在监管制度生效后的首 3 个月内向金融管理专员提交牌照申请。
至于在监管制度生效前正在香港发行法币稳定币，但未有在监管制度生效后的首 3 个月内向金融管理专员提交牌照申请的法币稳定币发行人，须在监管制度生效后的第 4 个月底前有序结束其业务。
金融管理专员在考虑发行人是否有具意义且实质的业务时将会考虑的因素包括该法币稳定币发行人是否于香港成立为法团；该发行人于香港是否设有实体办公室；该发行人的香港员工对于该法币稳定币发行安排是否具有中央管理及控制权；该发行人发行的法币稳定币是否在独立用户间流通（即不只在相关方之间流通）等。
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